detik's Advocate

Bagaimana Penyelesaian Sengketa Perjanjian Nominee Saham WNA-WNI?

Andi Saputra - detikNews
Kamis, 06 Mei 2021 08:42 WIB
FRANKFURT AM MAIN, GERMANY - FEBRUARY 10:  An Index board is pictured during a trading session at the Frankfurt Stock Exchange on February 10, 2011 in Frankfurt am Main, Germany. According to media reports Deutsche Boerse, which owns the Frankfurt exchange, is in talks to buy NYSE Euronext, which owns the New York Stock Exchange as well as exchanges in Paris, Lisbon, Amsterdam and Brussels. Should the acquisition go through the new company would be home to publicly traded companies worth USD 15 trillion, or about 28 percent of global stock-market value.  (Photo by Ralph Orlowski/Getty Images)
Foto: Ilustrasi (Getty Images/Ralph Orlowski)
Jakarta -

Rubik konsultasi hukum detikcom, detik's Advocate menerima berbagai pertanyaan hukum dari segala latar belakang kasus. Dari kasus perceraian, kasus properti hingga kasus kepemilikan saham. Berikut salah satunya soal perjanjian nominee.

Kisah itu disampaikan Melinda dalam sepucuk surat elektronik yang dikirim ke detik's Advocate. Berikut pertanyaan lengkapnya:

Dear team Redaksi Detik / Detik's Advocate,

Sehubungan dengan perjanjian nominee pemegang saham, mohon informasinya terkait perjanjian nominee pemegang saham dengan contoh kasus berikut :

WNA membeli saham PT dengan meminjam nama WNI berdasarkan perjanjian nominee sejumlah 10% dari modal disetor dan ditempatkan PT. Hal ini diketahui oleh direksi dan dewan komisaris PT.

Setahun kemudian WNI mengajukan penjualan saham tanpa sepengetahuan WNA namun ditolak oleh direksi PT. Kemudian direksi melaporkan pada WNA, dan WNA meminta untuk pengalihan saham ke atas nama WNA dan direksi mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, namun WNI menolak hadir.

1. Bagaimana status hukumnya jika pemegang saham tidak pernah hadir dalam RUPS meskipun telah dilakukan pemberitahuan dan prosedur sesuai UU 40/2007?
2. Bagaimana status kepemilikan saham sesuai UU yang berlaku?
3. Dapatkan pemegang saham memutuskan untuk membatalkan kepemilikan saham tersebut ?

Mohon untuk dapat memberikan penjelasan terkait hal tersebut.

Terima kasih.

Salam,

Melinda

Untuk menjawab masalah di atas, tim detik's Advocate meminta pendapat hukum dari mantan Hakim Agung Prof. Dr. Gayus Lumbuun, SH. MH. Berikut jawaban lengkapnya:

Permasalahan :
WNA membeli saham PT dengan meminjam nama WNI berdasarkan perjanjian nominee sejumlah 30% dari modal disetor dan ditempatkan PT. Ini diketahui oleh direksi dan dewan komisaris PT. Kemudian WNI mengajukan RUPS penjualan saham tanpa sepengetahuan WNA namun ditolak oleh direksi PT.

Kemudian direksi melaporkan pada WNA, dan WNA meminta untuk pengalihan saham ke atas nama WNA saja dan untuk itu direksi mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, namun WNI menolak hadir.

1. Bagaimana status hukumnya jika pemegang saham tidak pernah hadir dalam RUPS meskipun telah dilakukan pemberitahuan dan prosedur sesuai UU 40/2007?

Jawab :
Berdasarkan Pasal 78 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS lainnya. RUPS Tahunan wajib diselenggarakan setiap tahun dan paling lambat 6 (enam) bulan setelah berakhirnya tahun buku. RUPS selain RUPS Tahunan disebut RUPS lainnya atau dikenal juga dengan RUPS Luar Biasa. RUPS yang disebutkan dalam permasalahan dan pertanyaan ini termasuk RUPS lainnya atau RUPS Luar Biasa (RUPSLB).

RUPS Tahunan dan RUPS lainnya juga dapat dilakukan atas permintaan pemegang saham, yang sekurang-kurangnya mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham hak suara atau atas permintaan Komisaris (Pasal 79). Dalam kontek ini, WNA tidak dapat meminta Direksi menyelenggarakan RUPS karena yang bersangkutan bukanlah pemegang saham menurut UUPT. Namun WNI pemegang 30 % saham yang tercatat pada perseroan mempunyai hak untuk meminta Direksi melaksanakan RUPSLB untuk kepentingan penjualan saham tersebut.

Dalam permasalahan ini tidak disebutkan agenda RUPSLB, padahal penyebutan agenda rapat adalah penting karena akan berhubungan dengan syarat kehadiran dalam RUPSLB tersebut. Akan tetapi terlepas dari agenda RUPSLB tersebut, maka kehadiran para pemegang saham merupakan hak, bukan kewajiban dari pemegang saham. Pemegang Saham berhak hadir sendiri atau diwakili berdasarkan Surat Kuasa (Pasal 85). Oleh sebab itu tidak ada konsekuensi hukum bagi pemegang saham atas ketidakhadirannya dalam RUPSLB.

Namun demikian jumlah kehadiran pemegang saham akan berpengaruh pada keabsahan RUPSLB sendiri. RUPS dapat dilangsungkan jika dihadiri lebih dari 1⁄2 bagian dari jumlah saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih dari itu. Dalam hal ini, sekiranya pemegang saham dengan 70 % hak suara lainnya hadir dalam rapat, maka RUPS LB tersebut dapat dilaksanakan, apabila semua panggilan kepada pemegang saham sudah dilakukan dengan sah sesuai UUPT dan Anggaran Dasar.

2. Bagaimana status kepemilikan saham sesuai UU yang berlaku?

Jawab :
Pendirian dan penyelenggaraan perseroan terbatas tunduk pada UUPT. Selanjutnya UUPT tidak mengenal pemegang saham dengan status sebagaimana yang disampaikan dalam permasalahan, sehingga keberadaannya juga tidak diakui.

Oleh karena perjanjian nominee ini melibatkan pihak asing, maka akan berhubungan dengan dan tunduk pada ketentuan penanaman modal asing di Indonesia. Selanjutnya dapat disampaikan bahwa Pasal 33 ayat (1) UU No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (UUPM) dengan tegas menyatakan :

melarang penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing untuk membuat perjanjian dan/atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas untuk dan atas nama orang lain.

Dengan demikian model penanaman modal sebagaimana Pasal 33 ayat 1 UUPM adalah tidak dibenarkan, bahkan Pasal 33 ayat (2) UUPM menyatakan bahwa perjanjian dan/atau pernyataan tersebut dinyatakan batal demi hukum.

Oleh sebab itu kepemilikan saham perseroan oleh WNI dalam permasalahan ini adalah sah dan diakui sebagai pemilik 30% saham perseroan dan segala hak yang melekat padanya.

3. Dapatkan pemegang saham memutuskan untuk membatalkan kepemilikan saham tersebut?

Jawab :
Dalam permasalahan ini tidak disebutkan mengenai kepemilikan WNA dalam perjanjian jual beli 30% saham perseroan. Kepemilikan WNA tersebut dinyatakan dalam perjanjian tersendiri antara WNA dan WNI, bukan dalam perjanjian jual beli saham antara WNI dengan pemegang saham lainnya. Meskipun perjanjian antara WNA dan WNI itu diketahui oleh Direksi, para Pemegang Saham lainnya, yaitu pemilik 70% dari saham yang diterbitkan perseroan tidak dapat membatalkan kepemilikan 30% saham perseroan oleh WNI.

Pasal 33 ayat (2) UUPM justru menyatakan bahwa yang batal demi hukum adalah perjanjian dan atau pernyataan mengenai kepemilikan saham perseroan untuk atas nama orang lain, in case atas nama WNA, bukan kepemilikan saham yang tercatat dalam perseroan tersebut.

Terimakasih

Jakarta, 4 Mei 2021

Prof. Dr. T. Gayus Lumbuun, S.H.,M.H.
Mantan Hakim Agung Republik Indonesia

Tentang detik's Advocate


detik's Advocate adalah rubrik di detikcom berupa tanya-jawab dan konsultasi hukum dari pembaca detikcom. Semua pertanyaan akan dijawab dan dikupas tuntas oleh tim detik, para pakar di bidangnya serta akan ditayangkan di detikcom.

Pembaca boleh bertanya semua hal tentang hukum, baik masalah pidana, perdata, keluarga, hubungan dengan kekasih, UU Informasi dan Teknologi Elektronik (ITE), hukum merekam hubungan badan (UU Pornografi), kekerasan dalam rumah tangga (KDRT) hukum waris, perlindungan konsumen dan lain-lain.

Identitas penanya bisa ditulis terang atau disamarkan, disesuaikan dengan keinginan pembaca. Seluruh identitas penanya kami jamin akan dirahasiakan.

Pertanyaan dan masalah hukum/pertanyaan seputar hukum di atas, bisa dikirim ke kami ya di email:
redaksi@detik.com dan di-cc ke-email: andi.saputra@detik.com

Berhubung antusias pembaca untuk konsultasi hukum sangat beragam dan jumlahnya cukup banyak, kami mohon kesabarannya untuk mendapatkan jawaban.

Semua jawaban di rubrik ini bersifat informatif belaka dan bukan bagian dari legal opinion yang bisa dijadikan alat bukti di pengadilan serta tidak bisa digugat.

Salam

Tim Pengasuh detik's Advocate

(asp/rfs)